罗申美已完成相关内控检讨工作。就罗申美于内控检讨中发现之主要内控缺陷及整改建议，本公司之回应及整改情况如下：

(资料图片)

1.企业内部监控环境

1.1诚信和道德价值

发现(1)

本集团未有建立利益冲突申报制度以规范员工、管理层及董事的道德行为流程。此外，本集团未有建立关连人士及关连交易清单以确保披露完整。

建议

本集团应建立利益冲突申报制度以规范员工、管理层及董事的道德行为流程，并应要求董事每年定期最少一次，及董事、员工于利益冲突情况发生时进行利益冲突申报以报备至本集团。

另外，本集团亦可将相关利益冲突申报程序加入《员工手册》内，当新员工入职时签收《员工手册》确认其知悉本集团的利益冲突申报流程。

此外，本集团应建立关连人士及关连交易清单以识别相关人士，并定期更新关连交易清单，以便财务部及时处理及披露。

本公司的回应

本公司接受罗申美的建议并针对相关的建议进行整改。本集团已建立《中国恒大集团利益冲突政策》以规范员工、管理层及董事的道德行为流程，并要求员工、管理人员（包括董事）填报年度调查表，并向人力资源中心随时更新任何可能导致利益冲突的新情况。

另外，本集团亦将《中国恒大集团利益冲突政策》列入《集团员工应知内容明细单》，要求新员工入职时签收确认其知悉本集团的利益冲突申报流程。

此外，本集团已建立关连方清单及关连交易明细，以便财务部及时处理及披露。

发现(2)

本公司未有制定政策及管理制度，以监控本公司对上市规则下的企业管治守则及相关法规的遵循（包括内幕消息、重大信息、须予公布的交易、关连交易，以及其他应予披露的交易等的信息识别、监控及披露程序）。

建议

本公司应制定政策及管理制度之合规手册，以监控本公司对上市规则下的企业管治守则及相关法规的遵循（包括内幕消息、重大信息、须予公布的交易、关连交易，以及以及其他应予披露的交易等的信息识别、监控及披露程序）。

本公司的回应

本公司接受罗申美的建议并针对相关的建议进行整改。本公司已制定《中国恒大集团企业管治政策》、《中国恒大集团持续披露责任程序》、《中国恒大集团董事及僱员进行证券交易守则》及《中国恒大集团关连交易管理制度》，以监控本公司对上市规则下的企业管治守则及相关法规的遵循。

1.2董事会、提名委员会、薪酬委员会、审核委员会及其他委员会

发现

本公司成立了董事会（「董事会」）、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会，并已制定相关董事会议事规则、委员会的职权范围及任职要求，但本公司未有制定董事会提名政策。

建议

本公司应编製董事会提名政策以便于规范委任额外董事、替补董事及重选董事时有关提名及甄选董事的方法及程序。

本公司的回应

本公司接受罗申美的建议。本公司已制定《中国恒大集团董事提名政策》，列明了董事的甄选准则及提名程序。

1.3人力资源政策、培训及报酬机制

发现

本集团有为董事会成员提供一些遵守上市规则要求的课程，但未为子公司的董事及关键管理层提供相关的培训。

建议

本集团应定期给其子公司董事及关键管理层安排一些上市规则以及适用的法律法规要求的培训课程，从而增加公司管理层及相关人员对上市规则以及适用的法律法规的认知，并保留相关的培训记录。

本公司的回应

本公司接受罗申美的建议。本公司已组织子公司董事及关键管理层进行上市规则和合规要求培训。

2.财务汇报及信息披露

除第1段所述的内部控制发现外，罗申美并无在本公司财务汇报及信息披露的内部控制体系及程序发现重大问题。

3.流程层面控制

3.1销售及应收账管理（包括物业销售╱租赁收入）

发现(1)

商业集团在招募新租户时会收集租户个人信息，例如身份证、营业执照等，并将信息录入明源系统进行存档，但商业集团未有建立书面政策，以规范新租户的评估流程。

建议

商业集团应制定政策与程序来规范新租户的评估流程，在招募新租户时对新租户的进行背景审查，评估新租户的承租能力。

本公司的回应

本公司接受罗申美的建议并针对相关的建议进行整改。商业集团已建立《商家履约能力核查要求》，规定所有承租租户均需提供商务资料包括个人身份证及营业执照；商业集团需核查承租主体的履约能力，并将核查记录作为招商立项流程附件，提交总部审核。

发现(2)

《商业集团管理办法》已明确规定承租方逾期缴租时的各种追收流程，但商业集团尚未建立用于记录追收欠款进度及情况的台账。

建议

商业集团应建立一个追收欠款台账，用于记录和跟踪逾期款项的追收进度、沟通记录和款项回收情况等，并定期交到管理层审核。

本公司的回应

本公司接受罗申美的建议并针对相关的建议进行整改。商业集团已建立欠费租金台账，当中包括了客户欠费金额、租金催缴函发送记录及沟通的记录。

3.2资金、现金及融资管理

发现(1)

本集团已建立《集团总部管理办法》及《项目公司管理办法》，当中包含项目公司、项目地块的处置流程、审批权限及土地合同履行流程，但未包括非地产类型的投资项目管理制度。

建议

本集团应制定相关管理办法明确非地产类型的投资项目的立项审批流程、定期监控及汇报流程，并按照相关管理办法定期评估现有的非地产类型的投资项目。

本公司的回应

对本集团而言，过往非地产类型投资非本集团主营业务并佔本集团业务比例很小，因此日常是以单项报批进行管理。虽然后续将不会新增类似业务，但本集团已制定《恒大集团非地产项目投资管理制度》，规定非地产项目对外投资、对外转让或处置的方案均需经投资直管副总裁审核后，报董事会审批。此外，管理制度亦要求非地产项目对外投资的发起单位及投资合作中心对相关投资事项进行投后管理，建立相应台账，并定期向董事会汇报投资情况。

发现(2)

目前，本集团的资金中心会每月组织地区公司的资金部及营销品牌部开会讨论预计未来一个月的新增融资及按揭下款的情况，但本集团未有为流动资金管理制定书面政策。

建议

本集团应制定相关管理办法明确流动资金预测的要求及报批流程。

本公司的回应

本公司出现资金流动性问题之前，财务中心及资金中心会统筹地区按周╱月编製现金流平衡预测表，同时，本集团每月下发资金支付计划，由财务中心、资金中心及综合管理中心统计和管理，并共同跟进计划的实施情况。目前各区域公司资金一般由政府共管及统筹，全力配合保交楼相关工作。本集团将按建议，制定《恒大集团现金流预算及执行管理办法》，要求地区公司、下属公司每年制定《年度现金流预测表》，上报至财务中心及资金中心，形成《年度现金流预测汇总表》。汇总表需由本集团执行总裁审阅后，提交至董事会审议决策。此外，资金中心亦需定期将《年度现金流预测表》及实际执行数据作比较，并进行差异分析。差异分析将上报至执行总裁审阅后，提交董事会审议决策。

前任核数师提出的问题

本公司前任核数师罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸」）在其辞任函中指出其要求本公司对本集团可能存在表外理财产品及其他表外负债和未披露的存款质押安排（「潜在表外负债」），以及本公司附属公司恒大物业集团有限公司（「恒大物业」）的人民币134亿元存款质押担保（「质押担保」）被相关银行划转一事，进行系统检讨。本公司就罗兵咸提出的问题委任了国富浩华对问题进行检讨。国富浩华的检讨范围涵盖2021年及2022年财政年度。

国富浩华已完成对上述潜在表外负债以及质押担保的相关检讨工作。就检讨中发现的潜在内部监控问题及整改情况如下：

1.质押担保

质押担保事件的内部监控问题

国富浩华参考本公司就质押担保事件所委聘的独立调查顾问，致同会计师事务所特殊普通合伙广州分所，出具日期为2022年12月29日的《财务调查谘询报告》，以及本公司于2023年2月15日的公告，国富浩华认为质押担保事件的发生，突显本集团在内部监控方面存在潜在问题，包括：

合规监控：在合规方面包括上市规则的披露合规，员工包括时任董事、管理层及僱员的合规意识不足，未有建立有效监督及定期汇报机制，未能符合预期标准；

审批流程：在审批交易程序中，因为员工的服从性及对项目负责人的依赖，未有对拟进行的交易的目的及理由行使独立判断及提出善意询问，导致不寻常的交易未能及时识别，在对交易的目的和理由只进行有限的独立审查的情况下未能有效保障集团最佳利益；及

印章管理：在印章保管及用印审批方面，未有妥善分隔与恒大物业的印章保管处所及用印审批系统，相互连通并有时重迭的用印审批系统，使恒大物业印章在未获其管理层适当审批的情况下被使用。

内部监控整改

为修正以上所提及的质押担保事件相关潜在内部监控问题，本集团已建立整改方案并採取若干补救措施：

合规监控：本集团正已重新审视其合规监控机制，对相关业务流程作出调整，按照本集团已建立的整改方案，包括更新相关书面管理制度、设立由集团法律事务中心、香港公司负责的合规监督责任部门、加入合规检查程序、建立每半年一次的合规汇报机制、为员工提供上市规则培训。

审批流程：根据集团人力资源部的纪录，曾参与审批质押担保事件相关的三名前管理层，于2022年7月22日已正式辞任本集团任何职务。潘大荣先生于2023年4月7日起，虽受聘于本公司一家附属公司恒大培冠教育科技有限公司，惟其职务为从事综合计划和行政后勤工作，须向综合管理层负责人汇报。因为潘大荣先生受雇为普通员工，故并没有管理权、审批权或决策权；同时，本集团已重新审视其交易审批机制，对相关业务流程作出调整，按照本集团已建立的整改方案，包括更新相关书面管理制度、在本集团内部交易的审批流程中加入交易利害分析、扩大不寻常交易的负责人至交易发起人及每级审批人员、提升举报机制之中举报渠道的独立性至本公司审核委员会。

利害分析及不寻常交易合规检查程序主要为各单位及其员工在发起合同用印时，需列明交易利害分析，各部门、各员工在审批时须严格把关合同内容并对其审批结果负责。集团对外投资、项目合作等涉及关连交易的，经投资中心审核后，报法律事务中心对交易合规情况进行审核，并出具合规审查意见；经集团法律事务中心审核后，须报香港公司审核的，由董事会秘书安排对交易合规情况进行审核。相关交易完成合规审查后，再上报投资中心直管副总裁审批，公司不採纳合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会决定。

集团法律事务中心每半年对涉及各个附属公司共同参与的合同审批中的合规覆核情况进行抽查。集团法律事务中心、香港公司每半年向公司董事会汇报合规监察情况并提供书面报告，包括各项已确认及潜在不合规事项。公司董事会根据报告进行评估，必要时採取跟进调查。

印章管理：本集团已于2022年11月正式分隔本集团印章与恒大物业的印章存放位置，将安排专员监督各印章最新保管的情况，按管理制度每年为印章进行独立盘点。同时，亦已正式分隔恒大物业的用印审批系统，以防止相互连通及重迭审批的情况。

2.潜在表外负债

罗兵咸在其辞任函中指本集团可能存在表外理财产品及其他表外负债和未披露的存款质押，但没有有为该指控所指潜在表外理财产品作出具体说明。

发现

根据国富浩华的检测，罗兵咸所指的表外理财产品应为本公司间接全资附属公司恒大金融财富管理深圳有限公司（「恒大财富」）有关之理财产品。

恒大财富通过第三方发行主体（「发行主体」）所发行，经与各地区金融资产交易所（「金交所」）分别进行备案登记并批淮发行的定向融资产品（「定融产品」）或（「财富定融产品」）。

(a)财富定融产品

本公司各附属公司因应其资金需求通过恒大财富发起多个定融产品发行方案。恒大财富协调发行主体在金交所就各项定融产品进行备案登记。发行主体完成定融产品的备案登记后，发行了多项定融产品。

定融产品由发行主体发行，募集所得的资金最终从发行主体通过投资方式为本集团表内的项目公司进行投资、借款、为本集团发出的商业承兑汇票进行贴现及投资恒大债券的4种主要方式，全面地流入本集团体系。

本公司对发行主体没有控制权，发行主体并非本集团合并报表范围内的附属公司，发行主体从投资者所得资金时，资金和相应负债为本集团表外项目，而当相关资金通过上述方式流入本集团系时，本集团已在财务报表内反映所得资金、相应的权益以及负债项目。

于2021年8月，基于出现兑付困难的情况，定融产品已全面停止对外销售。按本集团统计数据，自定融产品发起至停售止，合共募资金额涉及约人民币921亿元。

除上述财富定融产品外，这次检测结果未发现本集团有其他潜在表外理财产品。

(b)理财产品相关的潜在表外负债

本集团是定融产品的增信方（即担保方）。本公司两家附属公司就定融产品提供了增信担保，对定融产品未按期足额支付部分提供全额无条件不可撤销的差额补足义务。

截至2021年12月31日及2022年12月31日止，未兑付本息分别为合计约人民币410亿元及约人民币340亿元。

按照香港财务报告准则第9号，本集团对以上提及的担保责任，须于2021年及2022年财政年度，分别地对该财务担保以公允值记账，作为金融负债。由于本集团已经在资金从发行主体投入集团体系时，在其财务报表中反映从定融产品所融资的有关资金、相应的权益及负债。有关相应权益的账目部份，本公司已与核数师评估权益潜在的负债，并已将权益账目重新分类为负债账目。因此，本公司认为资金投入本集团体系时，在合并财务报表中已经涵盖定融产品兑付承诺的公允值，不需要额外为相关的担保责任进行记账。

(c)其他与理财产品相关的潜在表外负债

检测发现本集团存在若干诉讼，其中包括与定融产品担保相关的诉讼案件。本集团已就已判决及未判决的诉讼有关的负债进行梳理。从恒大财富的理财诉讼台账显示，恒大财富在2021年未有涉及定融产品的诉讼；2022年因定融产品涉及诉讼的金额为约人民币5亿元。本公司已于发佈2022年财务业绩前进行调整。

检测未发现本集团借款类、担保类及合作投资类合同中有其他与理财产品相关的潜在表外负债。

(d)非理财产品相关的潜在表外负债

按照香港会计准则第28号规定，联营公司或合营公司（「联合营公司」）账目不需要反映在合并财务报表范围内。检测对32个联合营公司的合作投资方发出询证函，确认联合营公司的投资是否存在背后股权转让、回购担保╱承诺等负债项目。截至国富浩华报告日期，没有收到回函确认本集团存在股权转让或回购担保或承诺等的情况，因此没有发现相关潜在表外负债情况。

检测透过审阅联合营项目公司相关的共同投资协议及补充协议，追踪相关负债至财务记账纪录，结果未发现有潜在表外负债项目。

本集团的潜在表外负债项目包括(i)本集团对附属公司（项目公司）的少数股东或战略投资方的股权回购承诺；(ii)本集团为联合营公司、施工单位及供货商等提供的担保；及(iii)未能兑现并且涉及法律诉讼的票据。本集团已就相关负债项目作出评估，确认已于其合并财务报表内反映相关负债项目。

(e)潜在未披露的存款质押安排

检测透过抽样，对本集团2021年及2022年期间的用印台账，抽取合同金额为人民币1亿元或以上之存款质押类之合同进行审阅，发现本集团在该期间曾经存在两笔存款质押担保安排，分别发生于2021年3月及4月，牵涉金额合共约人民币53.1亿元。相关存单质押担保已于2021年末前解除。

本集团于2021年12月31日及2022年12月31日止，所有存款质押担保已解除，故在该期间的年结日不存在未披露的存款质押安排。

对相关的内部监控机制评估

根据上述检测结果，及透过对本集团书面管理制度的审阅，本集团已在相关流程上建立了用印及合同审批、用印登记及印章维护的流程，未有发现管理制度存有重大不足之处。但于执行调查工作期间，发现以下与该指控相关的内部监控有待改进之处，主要围绕集团合同归档及用印审批程序：

监察中心需与交易发起部门协调，确认是否有保存合同及相关存款质押文件。本公司确认由于集团在2021年8月至2022年3月期间离职人员较多，档案经多次交接后未能妥善保存，引致未能按时及完整地提供抽样合同样本以及存款质押相关文件；

除上述人员流失的情况导致用印审批表未有妥善保存外，用印纪录中的部分用印申请，因「公司专项工作」等情况而未有保存用印审批表，不利于确保审批流程已按现时规定执行；及

未全面为印章使用登记建立电子化系统，目前只以手工台账登记用印，未能有系统地将合同归类、筛选并连结至用印审批纪录，不利于有效追踪用印发起部门及用印或合同审批情况。

本公司已就以上所提及的内控发现提升监控体系及流程。

罗申美的意见

本集团已分别实行罗申美的内控评估及国富浩华的检讨中，提供所有建议的纠正措施（「纠正措施」）。于2023年7月至8月中旬，罗申美已就其内控评估所涉及本集团成员公司已提升内控体系及流程，以及国富浩华已就其检讨，进行跟进审阅并完成整改。截至内控评估报告日期，在本公司完成执行纠正措施后，并无迹象显示内控评估所涉及本集团成员公司内控体系及流程存在任何重大缺陷。罗申美认为截至内控评估报告日期，在其评估工作范围内，本集团内部监控体系及流程（包括制度、流程和控制执行）已基本完善，也能使相关内部监控风险控制在合理的水平。

董事会的意见

经考虑内控评估报告及罗申美及国富浩华的建议后，董事会（包括独立调查委员会）认为，本集团成员公司所实施纠正措施足以解决本集团内控体系及流程中发现所有的主要问题。董事会（包括独立调查委员会）认为，本集团已提升内控体系及流程，并足以根据上市规则履行本公司责任并保障本公司之权益。